CARF confirma legalidade da distribuição desproporcional de lucros sem tributação adicional

Neste artigo você vai descobrir:

1. É permitida a distribuição de lucros de forma diferente da participação no capital social?
2. O que o CARF decidiu sobre a requalificação de lucros em remuneração tributável?
3. Quais são os requisitos essenciais para validar a distribuição desproporcional de resultados?

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), a mais alta corte administrativa responsável pelo julgamento de recursos fiscais no Brasil, publicou recentemente o Acórdão nº 1101-001.962, proferido em 26 de novembro de 2025 pela 1ª Turma Ordinária da 1ª Câmara da 1ª Seção de Julgamento, no âmbito do Processo nº 19515.721103/2014-49, envolvendo recurso voluntário interposto pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. contra autuação lavrada pela Fazenda Nacional.

O julgamento tratou da possibilidade de distribuição desproporcional de lucros entre sócios, inclusive em sociedades compostas por profissionais prestadores de serviços. Por decisão unânime, o colegiado cancelou integralmente o lançamento fiscal, reconhecendo a legitimidade da estrutura adotada pela sociedade e afastando a tentativa da fiscalização de requalificar os valores distribuídos como remuneração tributável.

O contexto das fiscalizações e a tentativa de requalificação fiscal

A controvérsia analisada pelo CARF insere-se em um contexto recorrente em fiscalizações envolvendo sociedades profissionais e estruturas empresariais nas quais os resultados são distribuídos de forma distinta da participação no capital social. Nesses casos, a autoridade fiscal frequentemente sustenta que distribuições consideradas “excessivamente desproporcionais” refletiriam, na realidade, remuneração por serviços prestados pelos sócios, sujeita à incidência de tributos e contribuições.

No julgamento em questão, contudo, o colegiado adotou entendimento firme no sentido de que a mera existência de desproporção na distribuição de lucros não autoriza, por si só, a sua requalificação para fins tributários.

A autonomia societária e a legislação brasileira

De acordo com a decisão, a legislação societária brasileira admite expressamente a possibilidade de distribuição de lucros de forma desproporcional à participação no capital social, desde que exista previsão contratual que autorize tal prática. Nesse contexto, os conselheiros ressaltaram que as sociedades possuem autonomia para definir, no âmbito de sua organização interna, os critérios de alocação dos resultados, podendo considerar fatores como contribuição individual para o negócio, responsabilidades assumidas, senioridade ou outras métricas de governança estabelecidas entre os sócios.

A importância da prova técnica e da contabilidade regular

Outro ponto central destacado no acórdão foi a inadequação de questionamentos abstratos por parte da fiscalização quanto ao grau de desproporção observado na distribuição de lucros. Segundo a turma julgadora, não cabe à autoridade fiscal substituir-se à vontade societária ou estabelecer parâmetros próprios para avaliar se determinada distribuição seria ou não “razoável”. A atuação fiscal deve concentrar-se na verificação de elementos objetivos, como eventuais indícios de fraude, simulação ou inconsistências contábeis.

No caso concreto, o colegiado também atribuiu especial relevância à existência de escrituração contábil regular, mantida de acordo com as formalidades legais e capaz de refletir adequadamente os resultados da sociedade e as deliberações relativas à distribuição de lucros. A contabilidade foi considerada apta a demonstrar a formação dos resultados e a legitimidade das distribuições realizadas.

Presunção de legitimidade e segurança jurídica

Diante desse cenário, o CARF concluiu que eventual requalificação dos valores distribuídos como remuneração tributável dependeria necessariamente da demonstração de vícios capazes de afastar a credibilidade da escrituração contábil, o que não se verificou no caso analisado. Em outras palavras, na ausência de irregularidades concretas ou evidências de simulação, prevalece a presunção de legitimidade da contabilidade regularmente mantida pela sociedade.

O acórdão também reuniu precedentes do próprio CARF no mesmo sentido, reforçando uma linha jurisprudencial que reconhece a validade da distribuição desproporcional de resultados quando observados os requisitos societários e contábeis aplicáveis. Esse conjunto de decisões contribui para conferir maior previsibilidade e segurança jurídica às estruturas societárias que adotam esse mecanismo de alocação de resultados.

Pontos de atenção na distribuição desproporcional de lucros

Do ponto de vista prático, o julgamento traz orientações relevantes para empresas e sociedades de profissionais que utilizam ou pretendem utilizar a distribuição desproporcional de lucros como instrumento de organização interna. A decisão evidencia que a robustez jurídica dessas estruturas depende fundamentalmente da adequada formalização societária e da manutenção de contabilidade regular e idônea.

À luz do entendimento reafirmado pelo CARF nesse julgamento, sociedades que adotam ou pretendem adotar a distribuição desproporcional de resultados devem observar alguns cuidados relevantes:

• Previsão contratual expressa: O contrato social ou eventual acordo de sócios deve prever de forma clara a possibilidade de distribuição de lucros de maneira desproporcional à participação no capital social.
• Definição de critérios internos de distribuição: Embora a legislação não exija a indicação detalhada de critérios, é recomendável que a sociedade estabeleça parâmetros objetivos ou políticas internas que orientem a distribuição de resultados entre os sócios.
• Deliberação societária formal: A distribuição de lucros deve ser regularmente deliberada pelos sócios, com registro adequado em atas ou instrumentos societários que documentem a decisão e os valores atribuídos a cada participante.
• Contabilidade regular e idônea: A escrituração contábil deve refletir de forma adequada o resultado da sociedade e a distribuição de lucros, observando as formalidades legais e as normas contábeis aplicáveis.
• Base em lucros efetivamente apurados: As distribuições devem decorrer de lucros contabilmente apurados, evitando-se pagamentos que possam caracterizar antecipação indevida de resultados ou distribuição fictícia.
• Documentação de suporte: É recomendável manter documentação organizada, incluindo balanços, demonstrações financeiras e registros societários que evidenciem a formação do lucro e a deliberação da distribuição.
• Separação entre remuneração e lucros: Deve-se preservar a distinção entre remuneração por serviços (como pró-labore ou honorários) e lucros distribuídos, evitando estruturas que possam ser interpretadas como substituição artificial de remuneração tributável.
• Consistência na política de distribuição: A adoção de padrões minimamente consistentes ao longo do tempo tende a reforçar a racionalidade econômica da estrutura e reduzir potenciais questionamentos fiscais.
• Governança e transparência entre os sócios: Estruturas dessa natureza tendem a ser mais robustas quando inseridas em um ambiente de governança clara, com alinhamento prévio entre os sócios quanto às regras aplicáveis.

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O CARF reafirmou que a distribuição desproporcional de lucros é um direito garantido pela autonomia societária, desde que amparado por previsão contratual e escrituração contábil fidedigna. A decisão impede que o fisco requalifique esses valores como remuneração (salário) de forma arbitrária, consolidando um precedente vital para o planejamento patrimonial e a gestão de sociedades profissionais no Brasil.

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou tributário. Para situações específicas, consulte sempre um especialista.