- O que muda no ITCMD com a Reforma? A base de cálculo passa a considerar o valor de mercado (não mais o contábil) e as alíquotas tornam-se progressivas.
- Como ficam as Holdings Familiares? Perdem a vantagem automática de economia fiscal na transmissão, exigindo foco em governança e proteção.
- Por que revisar o planejamento agora? O PLP 108/2024 aumenta a carga tributária sobre heranças e doações, tornando estruturas antigas potencialmente onerosas.
O Novo Cenário da Tributação Patrimonial no Brasil
A aprovação do Projeto de Lei Complementar nº 108/2024, que integra a segunda fase de regulamentação da reforma tributária, marca uma inflexão relevante no planejamento patrimonial e sucessório no Brasil. Entre os pontos centrais do novo marco normativo estão as alterações estruturais no Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), com impactos diretos sobre modelos tradicionalmente adotados por famílias de alta renda, especialmente aqueles baseados na utilização de holdings patrimoniais.
Esse movimento legislativo reforça uma mudança de paradigma: estruturas que por muitos anos foram vistas como instrumentos quase automáticos de eficiência tributária passam a exigir uma análise substancialmente mais cuidadosa, considerando não apenas a economia fiscal imediata, mas também critérios de substância econômica, segurança jurídica e alinhamento com a realidade patrimonial e sucessória das famílias.
A Redefinição da Base de Cálculo: Valor de Mercado vs. Valor Contábil
Um dos eixos mais sensíveis da nova disciplina reside na redefinição da base de cálculo do ITCMD. O texto aprovado consolida o entendimento de que o imposto deve incidir sobre o valor de mercado dos bens e direitos transmitidos, afastando parâmetros baseados exclusivamente em valores contábeis ou históricos.
Impacto nas Participações Societárias e Intangíveis
No caso de participações societárias, a base de cálculo passa a abranger não apenas os ativos subjacentes, como imóveis e investimentos, mas também elementos intangíveis, como o fundo de comércio, associado à expectativa de geração de resultados futuros.
Na prática, essa alteração produz efeitos relevantes sobre holdings constituídas há muitos anos, especialmente aquelas que concentram imóveis adquiridos a custos significativamente inferiores aos valores atuais de mercado. Estruturas que anteriormente permitiam a antecipação sucessória com uma carga tributária reduzida passam, agora, a enfrentar um custo fiscal consideravelmente mais elevado, reduzindo — e, em alguns casos, neutralizando — a vantagem tributária que historicamente justificava sua adoção.
Progressividade Obrigatória das Alíquotas
A esse cenário soma-se a introdução obrigatória da progressividade das alíquotas do ITCMD, impondo um modelo em que a carga tributária aumenta conforme o valor transmitido. Estados que ainda adotavam alíquotas fixas deverão revisar suas legislações, deslocando patrimônios mais expressivos para faixas superiores de tributação, fazendo com que a conjugação entre base de cálculo mais ampla e progressividade eleve de forma significativa o custo das transmissões patrimoniais, exigindo uma revisão profunda dos planejamentos sucessórios existentes.
Desafios na Avaliação Patrimonial e Fiscalização
Outro ponto de destaque é o aumento da complexidade e da subjetividade nos processos de avaliação patrimonial. A necessidade de apuração do valor de mercado e do fundo de comércio tende a levar os fiscos estaduais a exigir laudos técnicos, avaliações independentes e metodologias específicas, especialmente no caso de empresas familiares, participações societárias não listadas, imóveis rurais, ativos intangíveis e estruturas patrimoniais mais sofisticadas. Esse ambiente amplia o risco de divergências interpretativas e potencializa a judicialização da matéria.
Esse reforço na atuação fiscal, por sua vez, dialoga com uma tendência já observada no âmbito jurisprudencial, que admite o questionamento dos valores declarados pelo contribuinte quando incompatíveis com o valor de mercado, desde que observados critérios técnicos e procedimentos individualizados. A reforma, ao positivar essa lógica, confere maior densidade normativa à fiscalização, ao mesmo tempo em que eleva o grau de responsabilidade dos contribuintes na documentação e fundamentação econômica de suas estruturas.
IBS e CBS: O Impacto nos Ativos Imobiliários
Paralelamente às mudanças no ITCMD, a reforma tributária introduz os novos tributos sobre o consumo — o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) — que também impactam de forma relevante o planejamento patrimonial, especialmente no contexto imobiliário.
Dependendo do número de imóveis, do volume de receitas de locação e da frequência de operações de compra e venda, pessoas físicas poderão ser enquadradas como contribuintes desses tributos, alterando significativamente a comparação tradicional entre tributação na pessoa física e na pessoa jurídica.
Nesse ponto, embora a carga tributária incidente sobre holdings também tenda a se elevar, a estrutura societária pode, em determinados cenários, manter vantagens relativas quando comparada à tributação direta na pessoa física. Essa constatação, contudo, reforça que a decisão pela constituição ou manutenção de uma holding não pode mais se apoiar em premissas genéricas ou replicáveis, exigindo simulações detalhadas e análises individualizadas.
O Futuro da Holding: Governança além da Tributação
No campo sucessório, permanece relevante a utilização da holding como instrumento de organização patrimonial, governança e preservação do controle. A possibilidade de doação de quotas com reserva de usufruto econômico e político continua a permitir que o instituidor mantenha a gestão e a percepção dos resultados, ao mesmo tempo em que antecipa a transmissão aos herdeiros.
Além disso, estruturas bem desenhadas podem contribuir para a redução de conflitos familiares, para a profissionalização da administração dos ativos e para a previsibilidade na sucessão.
Ainda assim, o novo ambiente normativo reforça que o planejamento sucessório não deve ser compreendido como um mecanismo isolado de redução de ITCMD, trata-se de um processo mais amplo, que envolve segurança jurídica, continuidade dos negócios, alinhamento entre herdeiros, proteção patrimonial e governança familiar — elementos que, no novo contexto, ganham peso equivalente ou superior à variável tributária isolada.
Em síntese, a reforma tributária não elimina o papel das holdings patrimoniais, mas redefine profundamente seus fundamentos, sendo que o momento atual impõe uma reavaliação estrutural dos planejamentos patrimoniais e sucessórios, deslocando o foco de soluções padronizadas para estratégias personalizadas, tecnicamente fundamentadas e alinhadas a uma visão de longo prazo.
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A Reforma Tributária (PLP 108/2024) transforma radicalmente o planejamento sucessório ao exigir a cobrança do ITCMD sobre o valor de mercado dos bens (incluindo ágio/goodwill) e impor alíquotas progressivas. Isso encarece estruturas baseadas apenas no valor contábil histórico. Embora as holdings percam parte da atratividade puramente fiscal, elas permanecem vitais para a governança e organização familiar. O novo cenário exige o abandono de “receitas de bolo” em favor de planejamentos personalizados que considerem também os impactos do IBS e CBS sobre o patrimônio imobiliário.
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Este informativo destina-se exclusivamente a propor o debate dos assuntos que são aqui tratados, não devendo ser considerado como aconselhamento jurídico formal.
