A Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que as receitas decorrentes da alienação de participações societárias de caráter não permanente estão sujeitas ao percentual de presunção de 32% para fins de apuração das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL no regime do lucro presumido.
O entendimento foi firmado no julgamento do REsp nº 2.212.795/SC, no qual o colegiado negou provimento ao recurso especial da contribuinte e concluiu que a alienação definitiva de cotas ou ações se enquadra no conceito de “cessão de bens ou direitos” previsto no artigo 15, § 1º, inciso III, alínea “c”, da Lei nº 9.249/1995.
A decisão assume especial relevância porque a interpretação adotada pelo STJ converge com a orientação que a Receita Federal já vinha manifestando no âmbito administrativo, inclusive em solução de consulta publicada em 2025 sobre a mesma matéria.
O que você lerá neste artigo
- A controvérsia sobre os percentuais aplicáveis à alienação de participações societárias.
- A interpretação do STJ sobre o conceito de cessão de direitos.
- Os reflexos do precedente para o planejamento tributário.
A controvérsia
A discussão teve origem na pretensão da contribuinte de submeter as receitas obtidas com a alienação de participações societárias aos percentuais gerais de presunção aplicáveis às atividades comerciais, sendo 8% para o IRPJ e 12% para a CSLL.
A empresa sustentava que as participações alienadas não possuíam caráter permanente e integravam sua própria atividade empresarial de aquisição e venda de participações societárias. Por essa razão, defendia que as respectivas receitas deveriam receber o tratamento tributário aplicável às operações comerciais, e não aquele previsto para a cessão de bens e direitos.
A controvérsia concentrava-se, sobretudo, na interpretação da expressão “cessão de bens imóveis, móveis ou direitos de qualquer natureza”, utilizada pelo artigo 15, § 1º, III, “c”, da Lei nº 9.249/1995.
Segundo a contribuinte, o conceito de cessão previsto na norma deveria ser compreendido de forma restrita, alcançando hipóteses de transferência temporária do uso ou exercício de bens e direitos, mas não a transmissão definitiva de sua titularidade.
A interpretação adotada pelo STJ
Ao apreciar a matéria, o Ministro Gurgel de Faria, relator do recurso, afastou inicialmente a alegação de negativa de prestação jurisdicional e passou ao exame da questão tributária.
Para o relator, a natureza incorpórea das participações societárias é relevante para a definição jurídica da operação. Por se tratar de bens imateriais, a transferência de sua titularidade não se realiza mediante tradição, como ocorre com os bens corpóreos, mas juridicamente por meio de cessão.
A partir dessa premissa, o STJ concluiu que a alienação definitiva de cotas ou ações está compreendida na expressão “cessão de bens imóveis, móveis e direitos de qualquer natureza” prevista na Lei nº 9.249/1995.
Consequentemente, as receitas decorrentes dessas operações estão sujeitas ao percentual de presunção de 32% para o IRPJ. Por força do artigo 20, inciso I, da mesma lei, o percentual também se aplica à determinação da base de cálculo da CSLL.
Afastada a distinção entre cessão temporária e definitiva
Um dos pontos centrais do julgamento foi a rejeição da distinção proposta pela contribuinte entre cessão temporária de direitos e alienação definitiva.
Na interpretação adotada pela Primeira Turma, o termo “cessão” utilizado pelo legislador possui alcance suficiente para abranger a transferência definitiva da titularidade de bens e direitos.
O relator afastou, assim, a interpretação segundo a qual a regra do artigo 15, § 1º, III, “c”, alcançaria apenas situações de transferência temporária. Caso o legislador pretendesse estabelecer essa limitação, deveria tê-la previsto expressamente.
Com esse fundamento, o Ministro Gurgel de Faria negou provimento ao recurso especial, sendo acompanhado, por unanimidade, pelos demais integrantes da Primeira Turma.
Convergência com o entendimento da Receita Federal
O entendimento firmado pelo STJ merece atenção também porque converge com a orientação que a Receita Federal já vinha adotando administrativamente.
A matéria foi objeto da Solução de Consulta COSIT nº 18, de 24 de fevereiro de 2025, na qual a Receita Federal analisou situação envolvendo uma holding de participações que alienava participação societária de caráter não permanente.
Naquela oportunidade, a COSIT concluiu que a receita decorrente da alienação deveria ser computada como receita bruta e integrar a base de cálculo do IRPJ e da CSLL no regime do lucro presumido, aplicando-se o percentual de presunção de 32%, correspondente à atividade de cessão de direitos de qualquer natureza. A solução de consulta também consignou que o artigo 15 da Lei nº 9.249/1995 não distingue entre cessão provisória e definitiva para fins de aplicação do percentual de 32%.
A SC COSIT nº 18/2025 foi parcialmente vinculada às Soluções de Consulta COSIT nº 347/2017 e nº 7/2021, demonstrando que a posição administrativa não surgiu apenas com a manifestação de 2025, mas já vinha sendo construída pela Receita Federal.
Há, portanto, uma importante convergência entre as esferas administrativa e judicial. Tanto a Receita Federal quanto o STJ afastam a distinção entre cessão provisória e definitiva e enquadram a alienação de participações societárias não permanentes no conceito de cessão de direitos para fins de aplicação do percentual de presunção de 32%.
Relevância para o planejamento tributário
O aspecto mais relevante do julgamento não está propriamente na circunstância de as participações societárias terem ou não caráter permanente.
O ponto central está na interpretação conferida ao conceito de “cessão” para fins do artigo 15, § 1º, III, “c”, da Lei nº 9.249/1995.
Ao adotar uma interpretação ampla do termo, a Primeira Turma entendeu que a regra específica de presunção de 32% alcança também a alienação definitiva de participações societárias, afastando a aplicação dos percentuais gerais de 8% e 12% defendidos pela contribuinte.
A decisão é especialmente relevante para sociedades submetidas ao lucro presumido que atuam na aquisição e alienação de participações societárias, pois reforça a necessidade de avaliar previamente o tratamento tributário dessas operações e a forma de sua estruturação.
Também merece atenção o fato de que o precedente judicial surge em um contexto no qual a Receita Federal já vinha adotando posição administrativa no mesmo sentido. A decisão do STJ, portanto, não representa apenas uma nova interpretação judicial sobre o tema, mas confere respaldo jurisprudencial a uma orientação que já vinha sendo sustentada pelo Fisco.
Para estruturas que tenham na compra e venda de participações societárias uma atividade relevante, o precedente reforça a necessidade de reavaliar modelos que tenham considerado os percentuais de 8% e 12% como aplicáveis às receitas dessas operações no lucro presumido.
Resumo
O julgamento consolida uma interpretação desfavorável ao contribuinte quanto ao enquadramento das receitas de alienação de participações societárias não permanentes, aproximando a jurisprudência do STJ da orientação já estabelecida pela Receita Federal e reforçando a aplicação do percentual de 32% para IRPJ e CSLL.
Perspectivas
Para sociedades no lucro presumido, a avaliação prévia do tratamento tributário dessas operações e da estruturação empresarial ganha relevância diante da convergência entre a orientação administrativa e o precedente judicial.
